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　　截至2024年底，我国累计设立政府引导基金[1]数量2178只，总规模突破12万亿元，其中，产业类和创投类引导基金数量为2023只，总规模突破10万亿元。[2]截至2024年12月末，存续的私募股权（含创业，下同）基金规模为14.3万亿元，存续数量为55415只。[3]从基金规模来看，我国产业类和创投类政府投资基金的规模已接近私募股权基金规模的70%，政府投资基金已成为中国私募股权投资市场的一类重要主体，但以往的实践及研究中，少有人聚焦政府投资基金与私募股权基金的关系问题。部分政府投资基金亦会对自身法律定位及如何适用相关监管规定产生疑问。因此，对政府投资基金和私募股权基金开展对比研究，对立法与监管、基金运营管理、学术研究均具有重要意义。

　　立法层面，虽然《私募条例》第六条规定，国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。但需要注意的是，《私募条例》并未使用政府投资基金的概念，只是明确政府出资设立或参股的私募基金另有监管规定，应适用相应监管规定，因此，无法直接从该规定逻辑推导出政府投资基金属于私募股权基金。实践层面，如政府投资基金均属于私募股权基金，则根据《私募条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》，政府投资基金亦应履行私募基金备案手续，但基于公开信息，部分政府投资基金未在协会备案为私募投资基金，具体见下表。

　　对于上述第一种政府投资基金，仅需判断相对于政府投资基金的管理机构而言，财政资金出资方是否为“外部投资人”。以一个典型的省级政府投资基金为例，陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）（下称“陕西省引导基金”）系陕西财金投资管理有限责任公司担任有限合伙人，陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司担任普通合伙人的政府投资基金，陕西财金投资管理有限责任公司、陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司均为陕西省财政厅直接或间接持股100%的主体（陕西省引导基金的出资结构图见下表）。陕西省引导基金未在协会备案为私募基金，笔者理解，核心原因为陕西省引导基金100%的资金来源于陕西省财政资金，不存在具有外部募集性的募集行为，不属于私募基金，进而亦不属于私募股权基金。

　　此外，根据《登记备案办法》第四十一条的规定，若政府投资基金未按私募基金形式设立与运作，也可不认定为私募基金。以大同市政府产业投资引导基金有限公司（下称“大同政府引导基金”）为例，根据《大同政府投资基金办法》，大同政府引导基金是由大同市政府批准设立的政府投资基金，按照现代企业制度组建，在大同市政府投资基金管理委员会指导下，负责发起设立子基金、遴选子基金管理人、设立和管理直投基金及特定产业和领域子基金、参与其他机构设立的基金等工作。从《大同政府投资基金办法》可以看出，大同政府引导基金并未委托其他管理机构进行管理，虽然其主要目的亦为开展股权投资，但因不以私募基金的形式设立和运作，性质上属于政府出资设立的投资公司，不属于私募股权基金。

　　值得进一步思考的是，从募集行为的目的看，私募基金募集行为的目的在于通过特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认等程序“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，维护私募基金投资者的合法权益。对于全部由财政资金出资设立且政府通过命令或制度直接指定某一主体担任管理机构的政府投资基金[7]，财政资金向政府投资基金出资、担任政府投资基金的管理机构均属于执行政府命令的行为，目的不在于“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，与私募基金募集行为的目的完全不同。针对这种政府投资基金，要求其适用私募股权基金的监管规定不仅可能提高运营成本，而且因需额外遵守私募股权基金的监管要求，很可能会降低该等政府投资基金的运作效率。因此，对于这种全部由财政资金出资设立且并不委托外部管理的政府投资基金，笔者更倾向于将其视为政府出资设立的投资公司，而非私募股权基金。

　　210号文第九条要求政府投资基金的公司章程、有限合伙协议、合同等应明确基金的管理机构。《政府投资基金指导意见》规定，基金管理人原则上采取市场化方式遴选确定，应具备与基金运作相适应的专业能力、投资能力和管理能力，具有股权投资或相关基金管理经验，具有符合要求的投资管理业绩。根据上述规定，政府投资基金需明确管理机构进行运营管理，但并未要求必须由在协会登记的私募基金管理人担任管理机构。实践中，确实存在非私募基金管理人但担任了政府投资基金管理机构，例如《大同政府投资基金办法》直接指定大同市政府产业投资引导基金有限公司本身担任大同市政府投资基金的管理机构，大同市政府产业投资引导基金有限公司既非私募基金管理人，亦未备案为私募股权基金。《嘉兴市政府投资基金管理办法》直接指定嘉兴长三角创新投资集团有限公司（下称“长投集团”）作为嘉兴市政府投资基金的管理机构，负责基金法人主体组建，长投集团并非私募基金管理人。

　　返投安排属于政府投资基金的特色商业安排，既然政府投资基金的首要目的是引导各类社会资本支持相关产业和领域发展，各地政府是发展本地经济及产业的第一责任人，通过本地财政资金设立的政府投资基金的首要自然是支持本辖区内相关产业和领域发展，具体为要求政府投资基金中一定比例或金额的资金必须投资于本级政府辖区内的企业也属于政策逻辑的延伸。可以看出，相比于传统的招商引资模式，设立政府投资基金并设置返投安排是政府投资基金一种招商引资的新方式，设立政府投资基金的当地政府往往希望政府投资基金的返投安排能够为当地吸引人流、商流、物流、财流。[11]

　　政府投资基金的返投安排，尤其是设置刚性的返投安排可能与全国统一大市场建设的政策导向相冲突，阻碍生产要素的自由流动、公平竞争、优胜劣汰，宏观上可能扭曲市场发挥配置资源的作用，微观上可能扭曲政府投资基金管理人的投资决策，政府投资基金的返投安排虽然在短期内能够起到吸引资本、稳定本地产业的作用，但从长期和全局看，很有可能是以全国统一大市场的效率损失为代价的。因此，虽然很多地方制定的政府投资基金政策明确设置了返投指标，但国务院于2025年出台的《政府投资基金指导意见》明确规定“鼓励降低或取消返投比例”，在国家政策层面实现了“拨乱反正”。

　　部分政府投资基金，尤其是省级或市级的政府投资母基金，除具备私募股权基金的惯常治理结构外，还会设立基金管理委员会或理事会，委员会成员通常由政府领导及政府相关部门的领导组成，负责决策政府投资基金的重大事项。例如，《江苏省政府投资基金管理办法》规定，基金设立管理委员会并实行管理委员会领导下的基金管理办公室负责制。基金管理委员会主任由省政府分管领导担任，成员包括省发改委、经信委、农委、商务厅、城乡建设厅、科技厅以及省财政厅相关负责等。基金管理委员会的职责包括：（一）审议修改《江苏省政府投资基金管理办法》；（二）审议基金发展规划；（三）审议基金年度投资计划和工作总结；（四）对基金管理绩效目标进行考核监督；（五）其他应当由基金管理委员会决策的事项。

　　政府投资基金中财政资金属于国有资产，而国有资产的首要目标是保值，政府投资基金的管理机构通常为国有企业，以往实践中，政府投资基金的某个项目出现亏损，国有企业、国有企业员工可能就会被在考核中给予负面评价，进而可能导致政府投资基金“不敢投、不愿投、怕担责”的局面。因此，《政府投资基金指导意见》明确，建立健全容错机制。遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险，优化全链条、全生命周期考核评价体系，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。

　　相关监管规定并没有限制投资人从私募股权基金退出的方式及退出价格，以公司制私募股权基金为例，投资人（股东）采取股权转让的方式退出基金，如投资人（股东）为国有或者国有控股企业，则需遵守《企业国有资产交易监督管理办法》关于国有资产评估及进场交易的相关要求，如投资人（股东）并非国有或者国有控股企业，一般情况下，遵守《公司法》及公司章程约定的条件及程序即可，转让价格通常由买卖双方协商确定，没有强制评估或进场交易的要求；投资人（股东）如采取减资的方式退出基金，则应遵守《公司法》关于公司减资的相关规定，减资价格由各股东在不损害债权人及其他股东合法利益的前提下确定。

　　对于公司制或合伙制政府投资基金，政府出资从政府投资基金退出除应遵守相应组织法（《公司法》或《合伙企业法》）以及基金合伙协议或公司章程的约定外，还应遵守政府投资基金的监管规定。《政府投资基金指导意见》规定，“政府投资基金应科学合理确定退出期，并在章程或合伙协议中明确退出条件。政府出资退出时，应按照章程或合伙协议约定的条件退出；没有约定的，应依法依规进行评估，采取市场化方式确定转让价格。”根据前述规定，允许政府投资基金事先约定退出条件、退出价格等涉及退出的全部事项，如触发约定的退出条件，则政府出资即可按照约定程序、价格等进行退出，如未约定的，则应对政府投资基金中的政府出资权益进行评估，并以市场化方式确定转让价格。

　　此外，210号文还强制要求政府投资基金应当在基金合同中约定政府出资因特定情形可选择提前退出的机制：财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按章程约定投资的；（五）其他不符合章程约定情形的。